Руководитель практики корпоративного права юридической компании «Центральный округ» Ирина Минакова в авторской колонке «Абирега» рассказала о решении Верховного Суда РФ, которое повлияло на практику расчета суммы выплат выходящим из бизнеса бенефициарам.
Очень часто предприниматели сталкиваются с проблемой расчета денежных сумм, которые причитаются им при выходе из бизнеса. Закон называет четкий алгоритм расчета – отсылает к бухгалтерскому балансу по состоянию на конец предыдущего года. Однако такой подход не всегда соответствует интересам предпринимателей. Предположим, что участник подал заявление о выходе в декабре 2024 года и покинул компанию, следовательно, денежная сумма к выплате рассчитывается по финансовым показателям компании по состоянию на 31 декабря 2023-го, то есть по данным годичной давности. За год с бизнесом может произойти все что угодно: он может как взлететь, так и резко упасть. С вопросом учета изменения финансового состояния общества, разобрался Верховный Суд РФ.
Предметом рассмотрения ВС РФ был спор между участниками ООО «Фирма «Успех». В компании было три совладельца. Устав запрещал отчуждение долей третьим лицам, а также не разрешал подавать заявление о выходе. Несмотря на все запреты, один из бенефициаров решил покинуть компанию. Он предложил свою долю к выкупу другим партнерам, они отказались. В результате ему пришлось требовать право выкупа и, соответственно, выплаты действительной стоимости доли.
В июне 2022 года бизнесмен направил требование к обществу о выкупе его доли. Однако компания отказалась выплачивать деньги в размере, рассчитанном совладельцем. Это послужило поводом для обращения в арбитражный суд.
В суде первой инстанции бывший участник представлял бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2021 года, а также отчет об оценке рыночной стоимости активов бизнеса. По его подсчетам, компания должна была выплатить денежную сумму в размере порядка 42 млн рублей.
Однако ответчик не согласился с таким расчетом. Свою позицию он аргументировал тем, что в феврале 2022 года произошел пожар – часть недвижимого имущества компании была утрачена. Общество указывало, что с точки зрения справедливости, не корректно рассчитывать действительную стоимость доли по балансу, который не соответствует фактическому состоянию дел. На дату выхода из бизнеса активы уже не стоили тех денег, которые просил за них бывший участник.
Несмотря на аргументы общества, первые три инстанции удовлетворили требование участника и присудили стоимость доли с учетом стоимости всех активов, даже сгоревших в феврале 2022-го. Позиция судов аргументирована тем, что формула и дата фиксации финансовых показателей для расчета определены нормами закона, иную трактовку использовать нельзя.
Тем не менее, Верховный Суд РФ направил дело на новое рассмотрение. Он обратил внимание на то, что в отчете оценщиков об определении рыночной стоимости имущества цена земельного участка со зданиями определена без учета случившегося пожара. Они определили сумму исходя из публичных предложений за такой земельный участок, которые составлены за год до даты оценки. То есть цена в публичных предложениях не учитывала сгоревшие объекты.
В связи с этим ВС РФ посчитал, что убытки, возникшие у компании в период, когда бенефициар участвовал в делах бизнеса, должны быть отнесены на счет всех участников пропорционально их долям. Поэтому несмотря на то, что есть требование закона о порядке расчета доли, в каждом конкретном случае суды обязаны определять обстоятельства значимые для дела. Случившийся пожар настолько сильно ухудшил финансовое состояние общества, что не мог быть не учтен судами при вынесении решения.
Таким образом, на уровне ВС РФ появилась позиция, которая защищает предпринимателей от несправедливого расчета выплаты при выходе из бизнеса. Летом прошлого года Минэкономразвития уже заинтересовался этой проблемой и даже разработал законопроект, в котором предложил отказаться от расчета действительной стоимости доли по балансу, а перейти к рыночной оценке долей на дату непосредственно выхода из компании. Пока законопроект не передан на рассмотрение Госдумы, однако, возможно, новая судебная практика и общественный резонанс помогут ускорить такие законодательные изменения.
