Это решение может существенно повлиять на баланс сил в управлении компанией и создать прецедент для обхода преимущественного права выкупа долей в ООО.
Конфликт разгорелся после того, как один из основных владельцев «Самара-Авиагаз» Дмитрий Саморуков подарил 0,01% своей доли постороннему лицу – Константину Калугину. Другие участники общества – нижегородское АО «РУМО» (владеет 2%) и ООО «Газавиа» (49%) – попытались оспорить сделку, заявив о её мнимости и нарушении их преимущественного права на приобретение доли.
Суд первой инстанции, а затем и апелляционный суд встали на сторону Саморукова, указав, что преимущественное право других участников распространяется только на случаи продажи доли, но не на безвозмездное дарение. «Обязать Саморукова Д.В. провести дарение части доли без наличия волеизъявления дарителя иному участнику Общества законом не предусмотрено», – говорится в судебном решении.
«Этот случай демонстрирует, как формально законные действия могут использоваться для изменения корпоративного контроля. Публичное освещение подобных конфликтов часто становится эффективным инструментом защиты интересов пострадавшей стороны, привлекая внимание регуляторов и деловой общественности», – комментирует эксперт по разрешению корпоративных конфликтов Дмитрий Орищенко.
Особую пикантность ситуации придаёт размер отчуждённой доли – всего 0,01%, номинальной стоимостью 3250 рублей. По мнению истцов, такой незначительный процент свидетельствует о формальном характере участия нового собственника. «Калугин К.А. не проявляет интерес к делам Общества, не запрашивает информацию о его деятельности», – указывали представители «РУМО» в исковом заявлении.
Однако суд не согласился с доводами о мнимости сделки, указав, что «заключение спорной сделки представляет собой реализацию субъективного права участника общества на распоряжение долей в уставном капитале такого общества, в том числе правом заключить безвозмездный договор дарения».
Примечательно, что в ходе судебного разбирательства ООО «Газавиа» даже заявляло, что ему «неизвестно, на каком правовом основании произошел переход права собственности на долю», хотя речь шла о нотариально удостоверенном договоре дарения.
Справка
АО «РУМО» – нижегородский производитель двигателей, электрогенераторов и трансформаторов. Выручка компании за 2021 год составила 843 млн рублей, чистая прибыль – 62 млн рублей, балансовая стоимость активов – 4,5 млрд рублей. За последний год компания участвовала в 19 арбитражных процессах в качестве ответчика на общую сумму 206 млн рублей. Крупнейший иск в 2025 году – от ООО «ОДК Инжиниринг» на сумму 30,5 млн рублей по договору поставки. Основные акционеры: ООО «Румо Инвест» (76%) и Лавров Дмитрий Константинович (24%). Компания является учредителем нескольких юридических лиц, включая ООО «Самара-Авиагаз».
