16 ноября 2010 г.
Москва, РФ – ОАО «Мобильные ТелеСистемы» (МТС — NYSE: MBT), ведущий телекоммуникационный оператор в России и странах СНГ, сообщает о намерении приобрести 100% долей в ООО «Система Телеком», неоперационной дочерней компании АФК «Система» («Система» – LSE: SSA) на основе подписанного индикативного предложения, не имеющего обязательной юридической силы. Сумма сделки составит 11,59 миллиарда рублей ($379,01 миллиона1). Кроме того, МТС возьмет на себя долговые обязательства ООО «Система Телеком» в размере 1,8 миллиарда рублей ($58,93 миллиона), включая задолженность в размере 1,35 миллиарда рублей ($44,04 миллиона) перед дочерними предприятиями МТС.
МТС планирует выкупить у АФК «Система» 100% ООО «Система Телеком» после того, как совершение сделки будет рассмотрено и рекомендовано специальным комитетом независимых директоров при совете директоров МТС, одобрено советом директоров МТС и внеочередным общим собранием акционеров АФК «Система». Кроме того, сделка должна быть одобрена Федеральной Антимонопольной Службой (ФАС), куда МТС обратилась за получением разрешения на сделку. При выполнении всех названных параметров сделка, как ожидается, будет закрыта до конца года.
ООО «Система Телеком» владеет: 45% долей уставного капитала компании «TС-Ритейл» (остальные 55% принадлежат ОАО «МТС»); векселями на сумму 2 миллиарда рублей ($65,50 миллиона), ранее выпущенными МТС2; правами на товарные знаки «зонтичного бренда» «Системы» с графическими символами в виде яиц, включая товарные знаки компаний МТС, «Комстар-ОТС» и МГТС3. Сейчас за использование логотипа с графическим символом в виде яйца МТС выплачивает «Системе Телеком» роялти в размере 0,16% годовой выручки от операций компании в России. Совокупный объем платежей роялти МТС в адрес «Системы Телеком» в 2007, 2008 и 2009 финансовых годах составил более $41 миллиона4. Другие дочерние компании МТС, пользующиеся зонтичным «яичным» брендом (включая «Комстар-ОТС» и МГТС), имеют аналогичные договоры об использовании бренда и также осуществляют выплаты роялти «Системе Телеком» за использование логотипов.
«Учитывая продолжающееся развитие наших рынков, мы считаем критически важной возможность контролировать ключевые активы, которые мы используем для обслуживания наших клиентов. Каждый день мы развиваем бренд МТС, предлагая абонентам востребованные инновационные сервисы. И мы полагаем, что приобретение контроля над нашими логотипами и товарными знаками позволит МТС максимально эффективно и гибко управлять этим нематериальным активом для дальнейшего развития нашего бренда в интересах компании и всех акционеров», - прокомментировал сделку президент ОАО «МТС» Михаил Шамолин.
В рамках подготовки сделки оценку «Системы Телеком» проводит независимый финансовый консультант специального комитета МТС — ING Bank, который предоставит заключение о справедливости сделки. Кроме того, по заказу МТС, Ernst & Young проводит комплексную экспертизу «Системы Телеком», а юридическая фирма Latham & Watkins выступает юридическим советником по сделке.
Товарные знаки с графическими символами в виде яиц были зарегистрированы компанией «Система Телеком» в мае 2006 года в рамках ребрендинга телекоммуникационных активов, контролируемых АФК «Система». В апреле 2010 года МТС занял 72-ю позицию в списке ста лидирующих мировых брендов BRANDZ™, опубликованном Financial Times и ведущим международным исследовательским агентством Millward Brown. В 2008 году МТС стала первой российской компанией, попавшей в список ста крупнейших мировых брендов, и по-прежнему занимает самую высокую позицию среди российских компаний в этом рейтинге.
----------------------
1 Исходя из среднего обменного курса 30,57 рублей/доллар США в течение 60 дней с 4 сентября по 4 ноября 2010 года. Все индикативные суммы в долларах США в настоящем пресс-релизе рассчитаны исходя из указанного обменного курса.
2 Векселя были выпущены МТС, а также дочерней компанией МТС ЗАО «Росико» для финансирования развития сети GSM в 2001 году. Компания «Росико» была присоединена к МТС в 2001 году.
3 ОАО «Московская городская телефонная сеть» (МГТС).
4 В соответствие с формой отчетности МТС 20-F за 2009 год.
* * *
За дополнительной информацией обращайтесь:
Ирина Осадчая, пресс-секретарь ОАО «МТС»
Тел.: (495) 912-32-20
e-mail: pr@mts.ru
* * *
ОАО «Мобильные ТелеСистемы» (МТС) является ведущим телекоммуникационным оператором в России и странах СНГ. Консолидированная абонентская база компании, без учета абонентской базы «МТС Беларусь» составляет более 100 миллионов абонентов. Население 82 регионов России, а также Армении, Беларуси, Украины, Узбекистана, Туркменистана, где МТС и ее дочерние предприятия имеют лицензии на оказание услуг в стандарте GSM, составляет более 230 миллионов человек. С июня 2000 года акции МТС котируются на Нью-йоркской фондовой бирже под кодом MBT. В 2010 году бренд МТС третий год подряд признан самым дорогим российским брендом в числе ста лидирующих мировых брендов по рейтингу BRANDZ™, опубликованному Financial Times и ведущим международным исследовательским агентством Millward Brown. Дополнительную информацию о компании можно найти на сайте www.mts.ru.
* * *
Некоторые заявления в данном пресс-релизе могут содержать проекты или прогнозы в отношении предстоящих событий или будущих финансовых результатов Компании в соответствии с положениями Законодательного акта США о ценных бумагах от 1995 года. Такие утверждения содержат слова «ожидается», «оценивается», «намеревается», «будет», «мог бы» или другие подобные выражения. Мы бы хотели предупредить, что эти заявления являются только предположениями, и реальный ход событий или результаты могут отличаться от заявленного. Мы не обязуемся и не намерены пересматривать эти заявления с целью соотнесения их с реальными результатами. Мы адресуем Вас к документам, которые компания отправляет Комиссии США по ценным бумагам и биржам, включая форму 20-F. Эти документы содержат и описывают важные факторы, включая те, которые указаны в разделе «Факторы риска» формы 20-F. Эти факторы могут быть причиной расхождения реальных результатов от проектов и прогнозов. Они включают в себя: тяжесть и продолжительность текущего состояния экономики, включая высокую волатильность учетных ставок и курсов обмена валют, цен на товары и акции и стоимости финансовых активов, воздействие государственных программ России, США и других стран по восстановлению ликвидности и стимулированию национальной и мировой экономики, нашу возможность поддерживать текущий кредитный рейтинг и воздействие на стоимость финансирования и конкурентное положение, в случае снижения такового, стратегическая деятельность, включая приобретения и отчуждения и успешность интеграции приобретенных бизнесов, включая компанию «Комстар – ОТС», возможные изменения по квартальным результатам, условия конкуренции, зависимость от развития новых услуг и тарифных структур, быстрые изменения технологических процессов и положения на рынке, стратегию; риск, связанный с инфраструктурой телекоммуникаций, государственным регулированием индустрии телекоммуникаций и иные риски, связанные с работой в России и СНГ, колебания котировок акций; риск, связанный с финансовым управлением, а также появление других факторов риска.
* * *
