Руководителей обществ с ограниченной ответственность ожидает большая работа – все без исключения ООО до конца года обязаны переписать, утвердить и перерегистрировать свой устав. В противном случае их ждет ликвидация. Поправки в закон приняты с целью защиты добросовестных учредителей ООО от злоупотребляющих правом партнеров. Но пока подавляющее большинство бизнесменов считают, что изменения принесут только проблемы и расходы.
Юлия Коденцева, ведущий специалист Центра юридической помощи «Содействие»:
- С 1 июля вступают в силу изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 ФЗ. Всего закон вносит в действующую редакцию около сотни различных поправок. Многие аспекты деятельности ООО меняются, причем кардинально.
Итак, руководителям всех обществ надлежит в срок до 1 января 2010 года привести свои учредительные документы в соответствие с новыми требованиями.
Первое: на сегодняшний день двумя основными документами, регламентирующими деятельность ООО, являются Устав общества и Учредительный договор. Согласно новым требованиям, Учредительный договор после утверждения и регистрации Устава теряет свою определяющую роль - основным документом остается Устав общества.
Второе: если раньше Устав содержал данные об участниках общества, номинальную стоимость их доли и саму долю, то новый Устав этого не предусматривает. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества будут содержаться в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), который ведет Федеральная налоговая служба. На сегодняшний день все изменения сведений об участниках ООО вносятся в Устав и Учредительный договор общества. После 1 июля этого делаться не будет.
Зато появляется такой документ, как «Список участников общества», и это третье серьезное изменение. В подходе государства к вопросу регистрации участников бизнеса очевидна аналогия с реестрами акционеров акционерных обществ. И в целом подходы к АО и ООО существенно сближаются (но это тема отдельного разговора).
Очень интересные изменения в части перехода права собственности на долю. На сегодняшний день при достижении договоренности о ее продаже продавцом и покупателем составляется договор в простой письменной форме, подписывается, после чего общество письменно извещается о переходе права собственности. Далее директор или уполномоченное лицо идет к нотариусу, оформляет заявление для подачи его в налоговые органы. Затем вносятся изменения в Устав и Учредительный договор.
С 1 июля продажа доли в бизнесе будет осуществляться непосредственно через нотариуса. Сделка будет проводиться в нотариальной конторе. Нотариусу предстоит заверить ее правомочность, а затем переслать сведения в налоговую инспекцию (для фиксации изменений в ЕГРЮЛ), а также проинформировать ООО о переходе права собственности.
Кроме того, с 1 июля - по умолчанию - участник сможет продать свою долю только компаньонам по бизнесу, а также самому обществу. Продажа доли третьим лицам допускается лишь в том случае, если это напрямую установлено Уставом. Очевидно, сделано это для того, чтобы минимизировать опасность рейдерских захватов бизнеса предприятий и недружественных поглощений. Кстати, с 1 июля в уставе может быть четко прописана денежная сумма доли в случае ее продажи членом общества, или критерий, определяющий стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).
Еще одно любопытное новшество: с 1 июля последний из участников не сможет выйти из бизнеса. Ведь сегодня нередки ситуации, когда все владельцы долей выходят из бизнеса (обычно речь о фирмах-однодневках), в результате «мертвое» общество продолжает значиться как действующее. Теперь же, согласно требованиям закона, последний из участников обязан закрыть, ликвидировать предприятие, в ином случае оно будет числиться на нем со всей полнотой ответственности за результаты деятельности. Смысл нововведения - избавление от однодневок, фиктивных обществ, чтобы ООО нормально функционировали.
Следует обратить внимание на устрожение ответственности к нарушениям ведения обязательной документации, проведения собраний. Так, административный штраф за нарушение требований законодательства о хранении документов составит для должностных лиц (директора) от 2,5 до 5 тысяч рублей. А само общество будет наказано штрафом в размере от 200 тысяч до 300 тысяч рублей.
За нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью предусмотрен штраф для граждан в размере от 2 до 4 тысяч рублей; для должностных лиц - от 20 до 30 тысяч рублей; для юридических лиц от 500 до 700 тысяч рублей. Ранее законодатель таких мер не предусматривал.
Строительная газета «Монолит», мая 2009
