Воронеж. 04.10.2016. ABIREG.RU – Расследование – В середине сентября Арбитражный суд Воронежской области под председательством судьи Сергея Протасова приступил к рассмотрению иска кипрского офшора «Юнайтэд кэпитал партнерс селектед эссетс лимитед» к офшору «Сисал Артис Холдингс Инк.», зарегистрированному на Сейшельских островах, на сумму 155,255 тыс. долларов США (исковое заявление имеется в распоряжении редакции). Среди третьих лиц, привлеченных по делу, – ОАО «Модный континент» (создано в 2003 году, торговые марки одежды Incity и белья Deseo, имеет под управлением 400 магазинов, выручка в 2015 году – 7,6 млрд рублей), а также шесть человек по фамилии Груздев, управляющих этим ритейлером.
Груздевы – это члены семьи Владимира Груздева, бывшего зампреда комитета Госдумы, бывшего тульского губернатора, человека, занимающего 68-ю строчку в рейтинге «Форбс» и именовавшегося в СМИ не иначе как «самый богатый чиновник России».
Суть дела такова: 27 января 2016 года «киприоты» заключили соглашение с «сейшельцами» о предоставлении последним опциона на покупку 131,132 тыс. акций, или 10% уставного капитала, ОАО «Модный континент». Опцион предполагает фиксированную цену, которая будет уплачена за актив в определенные сроки. Участники сделки оценили 10% акций «Континента» в 38,51 млн долларов. Несложно посчитать, что полная стоимость убыточного fashion-ритейлера при таком положении дел составила 31,5 млрд рублей. Свои обязательства по покупке «сейшельцы» не выполнили, что дало право «киприотам» требовать «скромную» премию за непроданные акции в 150 тыс. долларов и еще более скромную пеню в 255 долларов. Дело со стороны истца ведет Ольга Бенедская, адвокат конторы «Муранов, Черняков и партнеры», специализирующейся на корпоративном праве. В беседе с корреспондентом «Абирега» госпожа Бенедская подтвердила, что кипрский офшор – это подразделение известного фонда UnitedCapitalPartners (UCP), чьим основным владельцем является Илья Щербович (77%).
Пресса приписывала господину Щербовичу участие в нескольких громких бизнес-скандалах последнего десятилетия: покупку активов обанкроченного «Юкоса» в 2006 году (в UCP это категорически отрицают) и изгнание из социальной сети «Вконтакте» ее основателя и совладельца Павла Дурова в 2013 году. («Ну, почему же «изгнание»? Он же деньги получил», – снова не соглашаются в UCP.) Сейчас фонд Ильи Щербовича также выступает истцом еще в одном арбитражном процессе: пытается взыскать в свою пользу дивиденды в размере 100 млн рублей с компании «Транснефть» (выручка 815 млрд рублей), чьим крупнейшим миноритарием (15,5%) он является. 45-летний бизнесмен и юрист Илья Щербович считается человеком, приближенным к президенту «Роснефти» Игорю Сечину.
Вызывает удивление сам факт выбора Воронежа как площадки для проведения арбитражного спора. Ольга Бенедская объясняет это «процессуальной экономией для скорейшего рассмотрения дела по местонахождению ответчика – его уполномоченного представителя». Получается, что выбирали воронежский суд «киприоты», то есть Щербович. Представительство «сейшельцев», то есть экс-губернатора Груздева, действительно имеет юридический адрес в Воронеже, по ул. Желябова, 46. Это жилое пятиэтажное здание, находящееся прямо во дворе Воронежского арбитражного суда, и в этом здании есть отделение Почты России.
Теперь сторона истца обвиняет Груздева и Ко в умышленном затягивании дела. По мнению госпожи Бенедской, именно для этого и подавался встречный иск. Формально встречный иск «сейшельцев» основывается на том, что фонд Щербовича предоставил якобы недостоверное заверение в договоре, что все аффилированные и контролирующие бизнес «Модного континента» лица раскрыты на сайте компании. Ответчик считает, что операционную деятельность компании контролировал экс-губернатор Тульской области Владимир Груздев и что нераскрытие данной информации в договоре является нарушением со стороны UCP. Однако юрист фонда UCP с такой позицией не согласен: «Мы считаем, что своих юридических обязательств по договору мы не нарушали, так как дали заверения в договоре в рамках формального раскрытия лиц, контролирующих «Модный континент», подготовленного самим «Модным континентом», а контроль компании Владимиром Груздевым является и так общеизвестным фактом. Это известно всем, кто имеет хоть какое-то отношение к компании. И ответчик не должен использовать договор, не ссылающийся на этот факт, как повод для неисполнения своих обязательств по договору опциона». Действительно, очень похоже на затягивание времени. Для чего нужно время? Очевидно, чтобы решить вопросы в свою пользу.
Накануне в СМИ появилась информация, что экс-губернатор Груздев якобы может пытаться надавить на суд через свои связи с руководством Воронежской области.
Сам предмет спора невелик – всего-то 10 млн рублей. На фоне величины интересов и контролируемых активов участников споров эти 10 миллионов выглядят как чаевые. Другое дело, если в процессе спора возникнут дополнительные требования со стороны истца. Правда, госпожа Бенедская такое развитие событий не предполагает. Говорит, что 150 тыс. долларов – и все, больше ничего не надо. Это же «ничем не обусловленное обязательство, по сути, отсроченный платеж». Не совсем понятно, а скорее совсем не понятно, для чего вообще заключался сам договор об опционе. С одной стороны, UCP уже делал так раньше: скупал акции, становясь заметным миноритарием, а затем пытался их сбыть мажоритарию по максимальной цене, ведь конфликт внутри акционеров топ-менеджменту невыгоден больше, чем миноритариям. По этой же схеме ведется сейчас спор между UСР и «Транснефтью». Момент заключения сделки по опциону «Модного континента» совпал по времени с уходом господина Груздева с поста тульского губернатора. Причем об отставке было известно заранее, за несколько месяцев, и Владимир Груздев исполнял не самую приятную роль «хромой утки». Насколько добровольным было его желание выкупить 10% «собственной» компании, которая к тому же два года подряд ухудшала свои результаты по выручке и работала в убыток? Вряд ли господин Щербович предложил бросовую цену. Однако сделка была заключена и не исполнена, а за удовольствие надо платить. Казалось бы, очевидные вещи, но почему такой ажиотаж?
Вполне возможно, что первоначально структура Ильи Щербовича хотела просто выгодно окэшиться, а господин Груздев предполагал и дальше сохранять контроль над Incity. Но у двух групп акционеров были кардинально разные взгляды на развитие торговой сети в условиях упадка рынка одежды. Летом 2015 года многолетнего руководителя и миноритария «Модного континента» Александра Попова сменила команда экс-чиновников тульской администрации – Ольга Татарченкова и Артур Контрабаев. Все ключевые топ-менеджеры команды господина Попова покинули компанию. Кризис 2014 года больно ударил по «Модному континенту»: выручка упала на 24%, число магазинов сократилось с 451 до 410, убытки росли и дошли до фантастической суммы в 1,12 млрд рублей в годовом исчислении. Справедливости ради надо заметить, что в докризисные годы «Модный континент» под руководством Александра Попова работал с прибылью: 2011 год – 231 млн рублей, 2012 год – 497 млн рублей, 2013 год – 316 млн рублей.
Газета «Коммерсантъ» прокомментировала приход тульских чиновников в ритейл так: «Владимир Груздев де-факто на протяжении многих лет является теневым гендиректором «Модного континента». Чиновники проработали всего несколько месяцев: опыт руководства тульскими СМИ не помог в увеличении продаж одежды и нижнего белья.
Основание для подачи иска по опциону возникло в связи с неоплатой «стороной Груздева» премии в конце мая, сам иск был подан 8 июня, а дело начало рассматриваться в сентябре. За это время в «Модном континенте» произошло несколько значимых событий. В августе было объявлено, что 5% акций приобрел банкир Сергей Кириленко, давний бизнес-партнер Владимира Груздева. За счет чьей доли он вошел в число акционеров, не сообщалось. Кроме господ Щербовича и Груздева крупными пакетами акций владели до последнего времени независимые бизнесмены Александр Попов (8,8%), бывший в разные годы председателем совета директоров и гендиректором компании, и Владислав Кулибаба (6,5%). Весь 2016 год шло перераспределение долей. «Коммерсантъ» сообщал об уменьшении долей и Попова (до 2,5%), и Кулибабы (до 2%). В апреле 13% акций ритейлера приобрел (или, если быть точным, стал номинальным держателем) фонд «Рамако», записанный на пожилых родителей Владимира Груздева. По сообщению «Коммерсанта», семья Груздевых вроде бы установила контроль над 65% акций компании. Вроде бы – потому, что его соперник UСР уже несколько лет владеет пакетом в 29,98%, сообщила Виктория Лазарева, член совета директоров «Модного континента» и партнер фонда UСР, курирующий частные инвестиции.
В середине сентября прошли выборы нового совета директоров «Модного континента», и теперь там два человека из семи представляют интересы UCP. Персональный состав совета не устроил представителей фонда Щербовича. Виктория Лазарева так прокомментировала «Коммерсанту»: «Мажоритарий ритейлера уже не впервые зовет в совет директоров своих соратников, не имеющих отношения к бизнесу в сфере моды». В гендиректоры вернули авторитетного Александра Попова, причем его кандидатуру поддержали обе противоборствующие группы акционеров, а председателем совета директоров стал Сергей Лобашков, ранее работавший в администрации президента и курировавший там вопросы регионального развития и проекты национального значения. Забавной оказалась формулировка выхода из совета директоров юного сына экс-губернатора Григория. Молодой человек не сможет больше заседать в совете директоров, так как «будет занят написанием дипломной работы».
Было бы логично предположить, что вся семья господина Груздева планирует в дальнейшем выйти из участия в проекте. Но сам Владимир Груздев ведь не только экс-губернатор, но и один из людей, стоявших у истоков ритейла в России. В девяностые годы он создал не менее знаменитую продуктовую сеть «Седьмой континент», которая до сих пор является крупным игроком на рынке. Господин Груздев удачно умел избавляться от активов, попавших в сложную ситуацию. «Седьмой континент» был продан в 2007 году, и эти деньги помогли в развитии другого континента – «Модного». В те же годы Владимир Груздев удачно продал 25% акций банка «Финсервис», попавшего после этого под санацию, и долю в сети гипермаркетов «Мосмарт», разорившейся после кризиса 2008 года. В этих двух проектах партнером Владимира Груздева был Сергей Кириленко.
Фонд UCP в инвестировал в «Модный континент» около 15 млн долларов. Его представители считают, что именно благодаря этим инвестициям розничная сеть ритейлера увеличилась с 77 до 410 (на конец 2015 года) магазинов. К 2014 году «Модный континент» был полностью готов выйти на IPO, но помешал кризис. В общем, складывается впечатление, что инвестбанкиры фонда UCP готовы взять на себя полное управление торговой сетью.
Но может произойти и обратное движение, как уже не раз случалось в практике UCP и Ильи Щербовича: состоится попытка продажи полного пакета акций по максимальной цене. В конце концов, кто здесь инвестбанкир, а кто ритейлер? Ситуация, когда внутри компании идет противоборство двух крупных групп акционеров, имеющих разные взгляды на стратегию развития компании, может длиться долго, но не бесконечно.
Вернемся к предмету воронежского судебного спора. Суд не вправе обязать ответчика «Сисал Артис Холдингс Инк.» выполнить соглашение об опционе и выкупить 10% акций у UCP по установленной в январе цене: покупатель опциона может в дальнейшем не заключать договора купли-продажи без объяснения причин, и в этом случае он рискует лишь опционной премией, о которой и идет спор. Но результаты судебного разбирательства могут стать отправной точкой для принятия решения, какая группа акционеров возьмет Incity под полный контроль.
Следующее заседание назначено на 5 октября. Третьей стороне, то есть всем членам семьи Груздевых, разосланы повторные повестки.
