Белгород. 31.10.2017. ABIREG.RU – Аналитика – Корпоративный спор вокруг руководства ООО «Металл-Групп» перешел в реальное противостояние с участием силовиков и обоюдными обвинениями в нарушении законов. «Абирег» попытался разобраться, с чего всё началось, и тезисно обозначить основные моменты разгоревшегося конфликта.
В чем ценность рудника, за что «сражаются»?
Сразу стоит оговориться, что «Металл-Групп» – молодое и развивающееся по меркам промпроизводства предприятие. Создано оно в 2002 году на Яковлевском месторождении железной руды, где запасы сырья оценивают в 4,5 млн тонн. Причем для сталелитейных компаний эта руда ценна тем, что она содержит более 60% железа и ее можно перерабатывать без обогащения. Другими словами, для крупных металлургических холдингов это ценная сырьевая база.
По словам специалистов, самое сложное в запуске подобного сырьевого производства – с «нуля» выстроить процесс добычи и наладить все технологические процессы с учетом того, что работы ведутся подземным способом. После запуска первой очереди производства на «Металл-Групп» эти проблемы были решены. То есть сейчас для наращивания добычи руды нужны сравнительно небольшие финансовые вложения.
Для развития производственной базы и увеличения объемов добычи руды руководители предприятия взяли инвестиционный кредит. Но резкое обесценивание рубля и падение мировых цен на железорудное сырье в 2014 году превратили перспективное, развивающееся предприятие в проблемное.
Кредиты и кредиторы
Первоначально в качестве кредитора для привлечения инвестиций руководство «Металл-Групп» выбрало «Россельхозбанк», который был давним партнером компании. Но в конце 2013-го – начале 2014 года начались переговоры с «Газпромбанком», который предложил более выгодные условия и «увел» у «РСХБ» крупного клиента. По словам представителей «Россельхозбанка», в тот момент «Металл-Групп» исправно исполнял свои кредитные обязательства, хотя был непрофильным для них клиентом. Для погашения долга перед прежним банком-партнером «Металл-Групп» получил 4,5 млрд рублей у «Газпромбанка» со сроком погашения в 2021 году и чуть больше 2,5 млрд рублей по той же кредитной линии – на финансирование капитальных затрат по инвестиционному проекту. Тогда же за эти деньги было закуплено оборудование для новой вентиляционной установки, необходимой для увеличения добычи руды в шахте, а также спецтехника.
Кредитный договор с «Газпромбанком» заключили в апреле 2014 года, позже дата заключения договора будет упоминаться бенефициарами в качестве доказательства своей правоты в корпоративном споре. Залогом по кредиту были доли собственников ООО «Сфера», ООО «Еврометалл-Групп» и Dourlin Commercial Limited (в сумме 100% доли) в уставном капитале общества. Именно этот пункт договора впоследствии стал поводом для корпоративного конфликта.
До появления на белгородской сцене «Северстали» и ее выход
Кризисные явления (падение курса рубля и цен на руду) привели к тому, что объем добычи стал сокращаться и обслуживать долг стало затруднительно. К тому же кредит был валютный – и сумма задолженности резко выросла. В результате возникли просрочки платежей. Из-за неисполнения обязательств «Газпромбанк» направил должнику требования о досрочном погашении кредитов. По данным ООО «Металл-Групп», озвученным в суде, банк предъявил требования 4 мая 2016-го, указав сумму долга в размере 12,5 млрд рублей. Вернуть деньги нужно было до 11 мая (через неделю). Этого владельцы актива не в состоянии были сделать.
С того момента начались длительные переговоры банка и собственников, в том числе о возможном совместном развитии актива. Задолженность по кредиту стала поводом для иска о банкротстве «Металл-Групп». Арбитражный суд Белгородской области принял его к рассмотрению в июне 2016 года. В августе того же года «Газпромбанк» добился принятия обеспечительных мер, запрещающих продажу имущества и позволяющих арестовать счет компании.
В ноябре 2016 года на фоне переговоров с банком в структуру «Металл-Групп» ввели миноритария – ООО «Строй-Профит» (на 100% аффилировано с «Газпромбанком»). Компания владела долей 0,1%, но обладала правом вето. В октябре этого года на заседаниях суда собственники обратили внимание на то, что доля была продана за одну копейку при номинальной стоимости в 519 тыс. рублей.
Там же, в суде, отметили, что ввели «Строй-Профит» именно для контроля над обществом, так как компания, владея пакетом в 0,1% капитала, могла заблокировать решения собственников с долей 99,9%. Кроме того, банк ввел своего представителя и в Совет директоров компании. Без его одобрения также не могло быть принято ни одно важное для компании решение. На этом контроль со стороны «Газпромбанка» не ограничился. Был создан дополнительный исполнительный орган, который возглавил Игорь Доденко. С февраля 2017 года именно он руководил предприятием вместо Николая Радько (прежний гендиректор «Металл-Групп»). В июле 2017 года Доденко по доверенности (по уставу директора может назначать только Совет директоров) передал свои полномочия бывшему сотруднику «Северсталь-Проект» Егору Реневу, назначенному в тот момент его заместителем. Сразу после утверждения Ренева господин Доденко уволился.
В июле этого года ПАО «Газпромбанк» продало право требования кредитного долга ПАО «Северсталь». По заявлению сторон, «Северстали» эта покупка обошлась в 6 млрд рублей, при этом заявлено было о долге в размере 12 млрд рублей. Сразу после покупки «Северсталь» заявила не о намерении вернуть деньги, а о консолидации актива. В многочисленных сообщениях представители металлургического холдинга делали упор на законность своих требований, говоря о том, что могут владеть и управлять предприятием, как залогодержатели (в залоге 100% доли уставного капитала).
Как образовалось двоевластие в «Металл-Групп»
Отметим сразу, что «чудеса» перестановок в руководстве «Металл-Групп» начались еще до прихода «Северстали». Как отметил в суде представитель собственника, введенный «Газпромбанком» член совета директоров пользовался своим правом вето и не давал утвердить предлагаемого собственниками директора. Тогда основные владельцы выдвигали на этот пост Александра Прановича. Его же затем (после того как истекли полномочия участника Совета директоров от «Газпромбанка) и назначили руководителем компании. Он приступил к обязанностям 8 августа 2017 года, соответствующие документы были направлены в ФНС Белгорода. В настоящее время в Белгородском арбитражном суде «Северсталь» оспаривает в том числе и это назначение. Причем этот иск объединили в одно дело с заявлением собственников «Металл-Групп», которые не согласились с проведенным «Северсталью» Советом директоров и назначением директором господина Ренева.
По данным, озвученным сторонами в суде, как основной кредитор и залогодержатель, ПАО «Северсталь» провело собрание участников, на котором сначала избрали Совет директоров, куда вошли представители «Северстали», а затем этот Совет директоров утвердил директором Егора Ренева. Все эти документы отправили в ФНС по Белгороду, где господина Ренева зарегистрировали в качестве директора в Едином госреестре юридических лиц.
Основные собственники «Металл-Групп» (ООО Сфера, «Еврометалл-Групп», Dourlin Commercial Limited) сочли это назначение незаконным. Они уверены, что «Северсталь», как залогодержатель, не имела права управлять компанией и назначать свой Совет директоров, а соответственно, и директора, так как статья 358.15 ГК РФ, где залогодержатель наделяется этими возможностями, вступила в силу с 1 июля 2014 года, а договор о передаче залога датирован 29 мая 2014 года. В законе прописано, что он обратной силы не имеет и распространяется на правоотношения, возникшие после 1 июля 2014 года.
Кроме того, в договоре залога (в редакции «Абирега» есть копия) четко прописано, что «предмет залога остается во владении и пользовании залогодателя», то есть основных собственников «Металл-Групп».
Уже после того как выяснилось, что «Северсталь» пытается узаконить своих представителей, собственники – ООО Сфера, «Еврометалл-Групп», Dourlin Commercial Limited – собрали внеочередное собрание Совета директоров, назначив директором одного их бенефициаров – Виталия Черномырдина. Отметим, что 23 октября инспекция ФНС Белгорода все-таки внесла поправки в ЕГРЮЛ и утвердила господина Черномырдина в качестве директора. Однако в ночь на 24 октября отменила свое решение, сославшись на распоряжение вышестоящего органа.
Кстати, и эти действия налоговой собственники сочли незаконными и пожаловались в правоохранительные органы.
Двоевластие в «Металл-Групп» началось примерно с августа этого года. По документам руководителем значился господин Ренев, он оперативно оформил на себя электронную цифровую подпись, по которой только он мог осуществлять расчеты компании. Однако после утверждения директором Виталия Черномырдина на территорию предприятия Ренева не пустили. Хозяйственной деятельностью (до силового захвата компании) занимался другой директор – Виталий Черномырдин.
Суд пока не вынес решение, кто из директоров – господин Ренев или господин Черномырдин – является законным руководителем, хотя в ЕГРЮЛ числится господин Ренев.
Что привело к силовому захвату
С августа по октябрь споры о легитимности руководства «Металл-Групп» разворачивались в основном на судебных заседаниях в белгородском арбитраже. Но вступившее в разбирательство ООО «Строй-Профит» (введенное «Газпромбанком» в состав собственников) внесло свой вклад. Компания выступила на стороне кредитора и добилась принятия обеспечительных мер, по которым Егор Ренев имеет право проходить на территорию рудника с уполномоченными им лицами.
Заметим, что суд не указал, какое именно количество людей может находиться на предприятии вместе с господином Реневым. А собственники компании со ссылкой на меры безопасности (рудник относится к числу объектов повышенной опасности) готовы были пропустить господина Ренева лишь в сопровождении двух персон, а не 20, как он настаивал.
В итоге эти противоречия привели к тому, что Егор Ренев привлек силы судебных приставов и полиции. И при поддержке силовиков 24 октября после девяти часов противостояния представители «Северстали» прорвались на территорию «Металл-Групп». Собственники назвали это «силовым захватом» компании, а «Северсталь» законным «заходом» на предприятие господина Ренева, которому оказали сопротивление.
После этого страсти вокруг рудника немного утихли, во всяком случае, в медийном пространстве. Собственники «Металл-Групп» сообщили о том, что направили заявления в Генпрокуратуру и руководителю МВД. Причем, по данным источника «Абирега», реакция прокуратуры не заставила себя ждать, и почти на следующий же день началось предварительное разбирательство. Предположительно, к ситуации подключился Следственный комитет РФ. То есть можно ожидать, что на этом противостояние не закончится и бенефициары попробуют вернуть себе контроль над активом, тем более что в арбитражном суде рассмотрение исков о легитимности руководства по существу начнется только в середине ноября.
