Воронеж. 18.03.2020. ABIREG.RU – До начала спора между группой «Русагро» Вадима Мошковича и липецкой ГК «Трио» о взыскании 1,12 млрд рублей убытков, якобы возникших из-за непонимания менеджеров в деловой переписке, агрохолдинги рассматривали возможность слияния. Об этом «Абирегу» рассказала член совета директоров ГК «Трио» Елена Латышева.
По ее словам, в конце 2018 года «Трио» вело переговоры по поводу возможного слияния с несколькими ключевыми игроками сахарного рынка, в том числе с «Русагро» (в итоге сделка была заключена с французской группой Sucden). Возможную сделку на тот момент руководитель липецкого агрохолдинга Евгения Уваркина обсуждала лично с Вадимом Мошковичем. При этом в октябре, когда обсуждение было на начальной стадии, до «Трио» начали доходить слухи от участников рынка о том, что менеджмент «Русагро» уже заявлял о покупке липецкого агрохолдинга. Такую же информацию слышали даже в банках.
«Понятно, что мы были достаточно конфиденциальны – в наших интересах было заключить сделку с меньшей оглаской, – говорит Елена Латышева. – Подписания сделки, которое случилось 29 января 2019 года, Вадим Николаевич не ожидал. Я абсолютно убеждена, что у иска «Русагро» есть эмоциональная история».
По решению тамбовского арбитража, с ООО «Агроснабсахар» (юридического лица площадки Елецкого сахарного завода липецкой группы компаний «Трио» и французской компании Sucden) было взыскано 1,12 млрд рублей в пользу агрохолдинга «Русагро». В основу спора, напомним, легли обстоятельства сотрудничества контрагентов, начавшегося в сентябре 2018 года. Тогда компании заключили договор. По его условиям Елецкий сахзавод принял на хранение 116 тыс. тонн проданного агрохолдингу Вадима Мошковича сахара. Договор подразумевал, что до 1 марта 2019-го «Агроснабсахар» может выкупить товар у «Русагро» по согласованной сторонами цене. 26 февраля представитель «Трио» предложил контрагенту выкупить почти весь сахар по цене 38,7 тыс. рублей за тонну (более 4,46 млрд рублей). Сделка не состоялась из-за непонимания менеджеров в деловой переписке.
Изначально направленная «Трио» оферта была полной и конкретной. Компания предложила выкупить 115,3 тыс. тонн за 38,7 тыс. рублей за тонну, срок ответа на оферту действовал до 17:00. Менеджер «Русагро» написал, что «ответа сегодня точно не будет» – судьба сотен тысяч тонн не решается в течение одного дня. Также он спросил, когда будет выставлен счет на оплату и закроет ли покупатель весь объем в течение пяти банковских дней.
Далее представитель «Трио» ответил, что условия платежа прописаны в договоре, но, в случае готовности контрагента изменить их в пользу последующей оплаты (как выразился автор сообщения, «дать финансирование»), компания не откажется от сделки. Следующее сообщение менеджера «Русагро» стало камнем преткновения, который лег в основу спора холдингов. «Дать ничего не можем, мы только забрать можем, – ответил менеджер «Русагро». – Принято. В течение нескольких дней платите (как в договоре). Вопрос такой суммы (разовая сделка в смысле) не в моей компетенции. Отправляю вопрос наверх. Вернусь, как будет понимание». Это сообщение было понято участниками деловой переписки диаметрально противоположно.
В частности, группа «Русагро» считает, что таким образом ее представитель акцептовал направленную оферту, после чего «Трио» должно было начать оплату товара. Слово «принято» и повелительный характер предложения «в течение нескольких дней платите», по мнению истца, указывал именно на подтверждение заключения сделки, а фраза об отправлении вопроса «наверх» касалась согласования условий платежа. Кстати, как уточнял в суде заявитель со ссылкой на условия договора, «Русагро» не обязано было выставлять контрагенту счета.
«Трио» же оценивает диалог менеджеров не так. Во-первых, по мнению компании, оферта не могла быть акцептована после реплик «судьба сотен тысяч тонн не решается в течение одного дня» и «ответа сегодня точно не будет». Во-вторых, слово «принято» менеджер липецкой ГК понял как словосочетание «принято к сведению». В результате переписки «Трио» ждало акцептования и не оплачивало товар.
Любопытно, что на следующий день, 27 февраля, «Русагро» предложило заводу выкупить сахар дороже – за 40 тыс. рублей за тонну. Согласно ГК, согласие заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.
Рассматривая дело, суд, впрочем, встал на сторону «Русагро» и расценил сообщения ее менеджера как акцептирование направленной оферты. Так как «Агроснабсахар» не оплатил товар, контрагент был вынужден провести замещающие сделки по более низким ценам, что и привело к убыткам.
«Агроснабсахар» и «Трио» подали апелляционные жалобы на решение тамбовского арбитража. По мнению юристов компании, судом «грубо нарушены» нормы материального права, не дана должная оценка доказательствам и сделаны ошибочные выводы относительно оформления договорных отношений между сторонами так и не состоявшейся сделки, а также того, как сложился обычай взаимоотношений между организациями. По мнению автора жалоб, суд не учел тот факт, что при продаже сахара оформляется спецификация, в которой регламентируются объемы, сроки, даты поставки и обстоятельства сделок. «Такая спецификация не была составлена должным образом между «Агроснабсахаром» и «Русагро». Причем до этого момента спецификации неуклонно составлялись между компаниями – всего было составлено несколько десятков спецификаций», – считают в компании. Помимо этого, в «Трио» обращают внимание на то, что после спорной переписки «Русагро» не направляло контрагенту претензии и не предлагало вступить в переговоры.
В случае принятия жалоб к производству, рассмотрением документов займется 19-й арбитражный апелляционный суд.
