ТОП-100 – Закрытая «открытость» бизнеса: публичный статус поддерживает лишь каждая десятая из крупнейших компаний Черноземья

Воронеж. 20.09.2016. ABIREG.RU – Аналитика – Во всем цивилизованном мире открытость бизнеса является его конкурентным преимуществом. Россия старается в этом вопросе не отставать от остального мира. Ровно два года назад, 1 сентября 2014 года, в Гражданский кодекс РФ были внесены революционные изменения, отменившие деление акционерных обществ на открытые и закрытые. Вместо этого было введено понятие публичного и непубличного общества.

Нововведение не обязывало ни открытые, ни закрытые акционерные общества срочно вносить изменения в свой устав, им разрешалось неопределенное время сохранять в названиях старую юридическую форму. При этом закон признавал публичными даже те общества, которые, хотя и не внесли в свое наименование новый термин «ПАО» (публичное акционерное общество), но размещали свои акции и ценные бумаги путем открытой подписки.

Впрочем, спустя некоторое время выяснилось, что крупный бизнес вовсе не торопится выходить в публичное пространство. Сегодня, спустя два года, всего 12 из 100 крупнейших компаний Черноземья, входящих в рейтинг «Абирега», перерегистрировались в качестве публичных акционерных обществ. И хотя ПАО занимают два первых места нашего рейтинга, а среди 25 самых крупных восемь компаний имеют форму ПАО, остается вопрос: почему 88 кампаний с годовой выручкой от 3 до 100 млрд рублей не желают выходить в публичное пространство? При этом каждая четвертая компания, будучи акционерным обществом «старого образца», решила остаться в статусе непубличного общества. А 16 крупнейших компаний и вовсе предпочли сохранить устаревшую форму ЗАО. Означает ли это, что у крупного бизнеса возникли трудности с самоопределением?

ОЧЕНЬ ОГРАНИЧЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Публичный статус накладывает на компании дополнительные обязательства: раскрывать ежеквартальную, полугодовую и годовую отчетность; публиковать свой устав; сведения об аффилированных лицах и другие сведения, которые могут повлиять на стоимость их ценных бумаг.

Если число участников непубличного общества превышает 50 человек, оно обязано также публиковать в открытом доступе свой годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций любого другого публичного или непубличного акционерного общества. Любая инсайдерская информация, обязательная к опубликованию, должна появиться в сети Интернет не позднее двух дней с момента подписания документа.

Кроме того, федеральный закон «Об акционерных обществах» ограничивает непубличные общества в способах получения заемных средств: «Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц» (п.2 ст.7 ФЗ). Ключевой фразой здесь является «конвертируемые в его акции».

На практике это приводит к появлению очень интересных ситуаций.

Так, в конце августа ООО «Мираторг Финанс», подразделение одноименного холдинга (№3 в ТОП-100, выручка за 2015 год – 96 млрд рублей) объявило о размещении в публичном пространстве облигаций на сумму 5 млрд с пятилетним сроком погашения. Сумма заимствований составляет 97% от суммы активов самого «Мираторг Финанса». Это уже второе многомиллиардное заимствование «Мираторга» за этот год. При этом ни одна из компаний холдинга не приобрела статуса публичного общества, а предпочла сохранить форму общества с ограниченной ответственностью. И поэтому они не обязаны публиковать свою отчетность. Эмитируемые холдингом ценные бумаги не конвертируются в акции, а значит, буква закона соблюдена.

НИКОМУ НИЧЕГО НЕ СКАЖУ

Российский бизнес в подавляющем большинстве предпочитает утаивать от общественности самые, казалось бы, невинные события из жизни своей компании – от осуществления инвестпроектов до кадровых решений. Привычка эта идет из девяностых: если вдруг дела идут хорошо, то всегда найдутся желающие помочь тебе «порулить». Поэтому, как считают владельцы таких компаний, излишняя огласка – скорее помеха.

Самыми закрытыми из крупнейших кампаний Черноземья можно назвать девелоперскую корпорацию «ГриНН» Николая Грешилова, не так давно с шумом сменившую прописку с Курска на Орел, и «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» гражданина Греции Филарета Гальчева. Ни одна из них не раскрывает ни отчетности, ни экономических показателей, ни устава, ни данных по крупным сделкам. Выпуском ценных бумаг, надо полагать, они не занимаются, а понять их реальное экономическое положение совершенно не представляется возможным. Господин Гальчев «восполняет пробел», пересказывая свои экономические показатели в интервью на телевидении, но при этом проявляет склонность к максимально общим формулировкам наподобие «Кредиты? Около ста миллиардов», что является, наверное, довольно сомнительным способом раскрытия информации. Правда, три из 16 цементных завода группы раскрывают свою информацию, поскольку признаны антимонопольными структурами доминирующими на рынке своих регионов.

Господин Грешилов вообще обнародует всего два экономических показателя – годовую выручку (42 млрд) и количество работающих (16 тыс.). При этом и одна, и другая его компании предпочитают существовать в отживших свое юридических формах – ЗАО и непубличное АО.

Стоит также заметить, что долгие годы находился вне публичного поля холдинг Алишера Усманова «Металлоинвест» (№2, выручка – 194 млрд). Но сегодня это образец доступности всей экономической информации.

ОТКРЫТОСТЬ ПО ЗАКОНУ

Российское корпоративное законодательство год за годом устанавливает все более высокие требования к открытости бизнеса. Но при этом все еще наталкивается на нежелание этого самого бизнеса делиться информацией о себе. «Не обязан – значит, не буду» – таков пока что девиз некоторых предпринимателей.

Но если ты следуешь такому девизу, то должен понимать, что тебя не найдут ни оптимальные поставщики, ни клиенты, ни потенциальные работники.

В 90-е годы одна электроэнергетическая компания запросила с «Интерфакса» 20 млн рублей за разрешение опубликовать свой баланс. Сегодня же сама эта фирма обязана платить «Интерфаксу» как уполномоченному агентству за размещение своего баланса на Сервере раскрытия информации, где раскрывают информацию 15 тыс. организаций.

С момента принятия первых законов о раскрытии информации прошло уже 12 лет. Раскрытие информации через уполномоченные агентства существенно снизило риск инсайда на фондовом рынке, отмечал тогдашний вице-премьер РФ Александр Жуков. Этого удалось добиться благодаря тому, что информация о событиях в компаниях стала доходить до участников рынка в течение часов, а не дней и недель, как это было до создания системы.

Еще одно требование для тех публичных компаний, кто стремится выйти на IPO, – установка автоматизированной системы управления бизнес-процессами, чтобы потенциальные инвесторы могли отслеживать положение дел в интересующей их компании в режиме online. Это должно сделать бизнес более привлекательным для поставщиков, устойчивым к злоупотреблениям менеджеров и принятию ошибочных решений. Но, видимо, большей части компаний есть что прятать от посторонних глаз.

В первую очередь это схемы по уходу от налогов. Основной способ – процедура ликвидации фирм-однодневок. По оценке Федеральной налоговой службы, ежегодный ущерб бюджета от таких схем составляет порядка 300 млрд рублей.

Только в банковском секторе Росфинмониторинг за 2015 год пресек обналичивание 140 млрд рублей. А в марте 2016 года правоохранительными органами была остановлена работа нелегального «банка» с годовым оборотом почти в 4 млрд рублей, действовавшего в Липецкой, Воронежской областях и Москве через пункты приема от населения платежей за коммунальные услуги.

Законодательство и в этом направлении вводит ограничения. Теперь уже невозможно зарегистрировать фирму по утерянному паспорту или по паспорту умершего. А с 1 января 2016 года налоговая служба вправе отказать в регистрации новой фирмы гражданину, который ранее был руководителем или учредителем с долей не менее 50% недействующего юрлица, имеющего задолженность перед бюджетом. Государство пытается таким образом защититься от фирм-однодневок и от схем по уклонению от налогов.

Только по одному уголовному делу по незаконной банковской деятельности, завершившемуся в апреле в Воронеже, выявлено и закрыто 300 фирм-однодневок. Группа из 10 «обнальщиков» с оборотами в несколько миллиардов отделалась условными сроками в два года. Остается только догадываться, кто стоит за всеми этими «обнальными» схемами. Другим способом борьбы за прозрачность банковского сектора является отзыв лицензии у банков, занимающихся сомнительными операциями. Сообщения об отзыве лицензий у того или иного банка появляются в этом году чуть ли не ежедневно.

«ОТКРЫТОСТЬ», КОТОРАЯ ВРЕДИТ

Вторая сфера, которая избегает публичности, – это государственные и муниципальные заказы. Сегодня закон не требует ни открытости, ни автоматизации бизнес-процессов для участников торгов, что позволяет с регулярностью выигрывать тендеры в лучшем случае аффилированным с властью структурам, в худшем – однодневкам с последующим обналичиванием денежных средств.

Сложно представить себе в таком качестве публичную кампанию. К примеру, такого гиганта, как Новолипецкий металлургический комбинат. Все статданные, включая стоимость активов, задолженности, показатели по EBIDTA и т.д., находятся в открытом и, более того, удобно находимом доступе. Не скрывает гигант и своих крупных сделок. Например, по смене поставщика газа с «Газпрома» на «Новатэк». Условия сделки с «Новатэком» также можно найти на сайте НМЛК. Но, к сожалению, таких открытых структур, как НМЛК, среди крупнейших компаний Черноземья – меньшинство.

Если компания непублична по новому статусу, найти годовой отчет или текст устава на ее сайте очень трудно. Зато официальные сайты подобных непубличных фирм любят вещать о том, как владелец бизнеса посетил новую столовую для рабочих или прошел конкурс профмастерства – этому порой посвящена чуть ли не половина пресс-релизов. Вас, допустим, интересует соотношение долговых обязательств эмитента к EBIDTA, а вам – про детский утренник в подшефных яслях. Такая «открытость», на наш взгляд, только вредит имиджу бизнеса.

ОФШОРНЫЕ ПРЯТКИ

Если крупный бизнес непубличен, он старается не афишировать саму свою непубличность. Поскольку сам термин «ограниченная ответственность» как-то не вяжется с многомиллиардными оборотами и размахом планов, аббревиатуру ООО на официальных сайтах найти не так-то просто.

Предпочтение отдается «солидным» самоназваниям: «Группа компаний», «Холдинговая компания», «Агропромышленный холдинг» и т.д. Но все эти названия никак не прописаны в гражданском законодательстве, а значит, никакой смысловой нагрузки, кроме имиджевой, не несут. Наиболее модное самоназвание «Группа компаний» – вообще вне правового поля. Напомним, что сдают балансы, берут кредиты и участвуют в торгах не «группы компаний», а конкретные юрлица, имеющие вполне определенный организационно-правовой статус.

Отчасти такие самоназвания направлены и на то, чтобы окончательно «засекретить» и без того закрытую систему управления обществами. В данном случае имеется в виду не собственно управленческий механизм, а его юридическая составляющая, подразумевающая, что, у «головной» компании, как у матрешки, есть «еще более головная» и часто находящаяся за пределами российской юрисдикции. «Материнская» компания уже упомянутого «Мираторг Финанса» находится в кипрском офшоре, там же – «Белая птица» (№19, выручка 20,7 млрд рублей), а, например, конечный учредитель «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» (№30, выручка 12,8 млрд рублей), владеющего половиной цементной отрасли России, находится в Швейцарии. И таких среди первой сотни Черноземья если не большинство, то добрая половина. Но это не вопрос к бизнесу, который, как рыба, всегда ищет, где глубже, а в ненадежности российской юрисдикции, не дающей твердых гарантий защиты собственности.

Само развитие информационных технологий делает мир бизнеса более открытым. Сегодня уже не составит труда найти имена владельцев любого бизнеса в пределах России. К услугам интересующихся – бесплатные поисковые сайты типа «Честный бизнес», где достаточно вбить интересующее вас ФИО, ИНН или просто название организации, чтобы получить о ней всю доступную информацию. Остается последний шанс – спрятать конечного бенефициара далеко в офшоры, но и это, как показала история с публикацией «панамских документов», не всегда оказывается эффективным.

Все это делает тактику игры в «бизнес-прятки» все более и более архаичной. Выигрывает не тот, кто лучше других спрятался, а тот, кому в принципе нечего скрывать.